ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 30/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.026

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του Ομίλου Solabia από την Astorg VIII, SCSp, ενεργώντας μέσω των θυγατρικών της Α8 Invest 9 TF S.à.r.l. και Algae BidCo SAS.  

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                                       Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 25 Ιουνίου 2025                                                                     

ΑΠΟΦΑΣΗ

1. Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 28/05/2025, από την A8 Invest 9 TF S.à.r.l., σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).
2. Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Astorg VΙΙΙ, SCSp (στο εξής «Astorg VIII») προτίθεται να αποκτήσει τον Όμιλο Solabia (στο εξής «Solabia» ή «Πωλητής»), μέσω της A8 Invest 9 TF S.à.r.l. (στο εξής «A8 Invest 9 TF») και της Algae BidCo SAS (στο εξής «Bidco» ή «Αγοράστρια»).
3. Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

• Η BidCo είναι ο άμεσος αγοραστής στην παρούσα πράξη. Αποτελεί μια Γαλλική απλοποιημένη ανώνυμη εταιρεία (société par actions simplifiée) η οποία συστάθηκε με αποκλειστικό σκοπό την παρούσα πράξη και δεν κατέχει συμμετοχές σε άλλες οντότητες ούτε ασκεί λειτουργικές επιχειρηματικές δραστηριότητες.
• Η A8 Invest 9 TF είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (société à responsabilité limitée) η οποία συστάθηκε σύμφωνα με τους νόμους του Λουξεμβούργου, ελέγχεται με τη σειρά της (άμεσα ή έμμεσα) από την Astorg VIII, δεν ασκεί λειτουργικές επιχειρηματικές δραστηριότητες και αποτελεί απλά εταιρεία χαρτοφυλακίου (holding company).
• Η Astorg Fund VIII, SCSp είναι ειδικός συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης (société en commandite spéciale), του Λουξεμβούργου, το οποίο διαχειρίζεται η Astorg Asset Management S.à.r.l., μια εταιρεία διαχείρισης εγκεκριμένη ως Διαχειριστής Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (Alternative Investment Fund Manager – «AIFM») από την CSSF του Λουξεμβούργου (ρυθμιστική αρχή) (η «ΑΑΜ», μαζί με την τελική εταιρεία ελέγχου της την Astorg Group S.à.r.l., Λουξεμβούργο, Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου, τις θυγατρικές της και τα ταμεία που διαχειρίζεται η AAM, αναφέρονται συλλογικά ως «Astorg»).

Η Astorg είναι ένας ευρωπαϊκός όμιλος ιδιωτικών κεφαλαίων που ιδρύθηκε το 1998. Η Astorg εργάζεται με επιχειρηματίες και ομάδες διοίκησης για την εξαγορά παγκόσμιων εταιρειών που εδρεύουν κυρίως στην Ευρώπη, παρέχοντάς τους τη στρατηγική καθοδήγηση, τη διακυβέρνηση και το κεφάλαιο που χρειάζονται για να επιτύχουν τους αναπτυξιακούς τους στόχους. Η Astorg διαθέτει βιομηχανική εμπειρογνωμοσύνη στους τομείς της υγειονομικής περίθαλψης, του λογισμικού και της τεχνολογίας, των επιχειρηματικών υπηρεσιών και των βιομηχανικών εταιρειών που βασίζονται στην τεχνολογία.

• Ο Όμιλος Solabia αποτελείται από την Bock Capital Alpha Topco S.à.r.l. («Bock Capital Alpha») και την Solabia Développement («Solabia Développement») (μαζί με τις θυγατρικές τους, αναφέρονται συλλογικά ως o «Όμιλος Solabia»).

Ο Όμιλος Solabia, είναι Γαλλικός κατασκευαστής και παραγωγός δραστικών συστατικών (active ingredients) και μέσων καλλιέργειας (culture media) για τις βιομηχανίες της υγείας, της ομορφιάς και της διάγνωσης. Ο Όμιλος προσφέρει ένα χαρτοφυλάκιο βιοτεχνολογικών φυσικών συστατικών (biotech natural ingredients) στους τομείς των καλλυντικών, του φαρμάκου και της ιατρικής, της διατροφής, των βιο-βιομηχανιών (bioindustries) και της μικροβιολογικής διάγνωσης (microbiological diangostics).

4. Στις 30/05/2025, o Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.
5. Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 13/06/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.
6. Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού, αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 24 Ιουνίου 2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
7. Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:
8. Η κοινοποιηθείσα συγκέντρωση θα πραγματοποιηθεί στη βάση της συμφωνίας Securities Sale Agreement (στο εξής η «Συμφωνία»), ημερομηνίας 1η Μαΐου 2025, μεταξύ της Bock Capital EU Luxembourg Alpha S.A. (ως Κύριος Πωλητής) και της Bidco (ως Αγοραστής) σχετικά με την πώληση της Bock Capital Alpha και της Solabia Développement καθώς επίσης και της Συμφωνίας Επένδυσης (Investment Agreement) ημερομηνίας 1ης Μαΐου 2025 μεταξύ της A8 Invest 9 TF, της Bock Capital EU Luxembourg Alpha S.A. και της Bidco σχετικά με την Bock Capital Alpha και την Solabia Développement (η «Συμφωνία Επένδυσης»).
9. Σύμφωνα με τη Συμφωνία και τη Συμφωνία Επένδυσης που συνήφθησαν την 1η Μαΐου 2025, η Astorg, μέσω της Bidco, προτίθεται να αποκτήσει έμμεσα περισσότερο από το 50% των μετοχών και, σε κάθε περίπτωση, τον αποκλειστικό έλεγχο του Στόχου από τους σημερινούς μετόχους του (η «Προτεινόμενη Πράξη»).
10. Ορισμένοι υφιστάμενοι επενδυτές του Ομίλου Solabia {…}* θα επανεπενδύσουν στον Στόχο, ως μέτοχοι μειοψηφίας. Σύμφωνα με την κοινοποίηση αυτή η συμμετοχή δεν θα προσδώσει κοινό έλεγχο σε αυτούς για σκοπούς του Νόμου, λόγω του ότι {…}. Μετά την ολοκλήρωση της Προτεινόμενης Πράξης ο Όμιλος Solabia θα ελέγχεται αποκλειστικά από την Astorg.
11. Λαμβάνοντας υπόψη τα ενώπιον της Επιτροπής στοιχεία και τις θέσεις των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, η Επιτροπή καταλήγει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στη κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από την Astorg VIII, μέσω της Bidco και A8 Invest 9 TF.
12. Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, η Astorg πραγματοποίησε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους {…} και ο Στόχος, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2024, είχε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους περίπου €{…}.
13. Επιπρόσθετα, στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, η Astorg και o Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.
14. Σε ό,τι αφορά την τρίτη σωρευτική προϋπόθεση, η Επιτροπή επισημαίνει πως σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, η Astorg, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, πραγματοποίησε κύκλο εργασιών ύψους περίπου €{…} ενώ ο Στόχος, κατά το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2024, πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο ύψους περίπου €{…}.
15. Συνεκτιμώντας όλα τα πιο πάνω στοιχεία, η Επιτροπή κατέληξε ότι η υπό αναφορά συγκέντρωση πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3(2)(α) του Νόμου και ως εκ τούτου, θα πρέπει να θεωρηθεί ως συγκέντρωση μείζονος σημασίας.
16. Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.
17. Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

18.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Astorg εργάζεται με επιχειρηματίες και ομάδες διοίκησης για την εξαγορά παγκόσμιων εταιρειών που εδρεύουν κυρίως στην Ευρώπη, παρέχοντάς τους τη στρατηγική καθοδήγηση, τη διακυβέρνηση και το κεφάλαιο που χρειάζονται για να επιτύχουν τους αναπτυξιακούς τους στόχους. Η Astorg διαθέτει βιομηχανική εμπειρογνωμοσύνη στους τομείς της υγειονομικής περίθαλψης, του λογισμικού και της τεχνολογίας, των επιχειρηματικών υπηρεσιών και των βιομηχανικών εταιρειών που βασίζονται στην τεχνολογία.

19.  Ο Στόχος είναι Γαλλικός κατασκευαστής και παραγωγός δραστικών συστατικών (active ingredients) και μέσων καλλιέργειας (culture media) για τις βιομηχανίες της υγείας, της ομορφιάς και της διάγνωσης. Ο Στόχος προσφέρει ένα χαρτοφυλάκιο βιοτεχνολογικών φυσικών συστατικών (biotech natural ingredients) στους τομείς των καλλυντικών, του φαρμάκου και της ιατρικής, της διατροφής, των βιο-βιομηχανιών (bioindustries) και της μικροβιολογικής διάγνωσης (microbiological diangostics). Περαιτέρω, ο Όμιλος Solabia δραστηριοποιείται στην παραγωγή πεπτονών (peptones) που χρησιμοποιούνται στη βιομηχανική βιοτεχνολογία και στα μέσα καλλιέργειας, καθώς και στην παραγωγή διαλυμάτων μικροβιολογικών δοκιμών (microbiological testing solutions) (συμπεριλαμβανομένων των παστεριανών (Pasteurian) και των ταχέων μεθόδων.

20. Παγκοσμίως ο Στόχος δραστηριοποιείται (i) στα συστατικά καλλυντικών, (ii) την παρασκευή συστατικών για την ανθρώπινη υγεία και για τη διατροφή και (iii) τα δραστικά συστατικά για φαρμακευτικά προϊόντα. Στην Κύπρο, ο Στόχος έχει περιορισμένες δραστηριότητες και δραστηριοποιείται αποκλειστικά στο τομέα της διάγνωσης (diagnostics) μέσω της πώλησης προϊόντων/λύσεων για μικροβιολογικές εξετάσεις (microbiology testing).
21. Σύμφωνα με την κοινοποίηση η Προτεινόμενη Πράξη αφορά την ανάπτυξη, παραγωγή και διανομή φυσικών δραστικών συστατικών (natural active ingredients) για τους τομείς των καλλυντικών, των φαρμακευτικών, των διατροφικών προϊόντων, των βιο-βιομηχανιών (bioindustries) και της μικροβιολογικής διάγνωσης (microbiological diagnostics).
22. Τα μέρη ανέφεραν ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει αξιολογήσει ορισμένους από αυτούς τους τομείς στην αποφασιστική της πρακτική, ήτοι (i) τα συστατικά καλλυντικών (cosmetic ingredients), (ii) την παρασκευή συστατικών για την ανθρώπινη υγεία και τη διατροφή (manufacturing of human health and nutrition ingredients) και (iii) τα δραστικά συστατικά για φαρμακευτικά προϊόντα (active ingredients for pharmaceutical products).
23. Στην υπόθεση Thermo Fisher Scientific Inc. / PPD Inc^[1] η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έκρινε ότι οι εργαστηριακές υπηρεσίες για διαγνωστικούς σκοπούς αποτελούν ξεχωριστή αγορά από τις εργαστηριακές υπηρεσίες που σχετίζονται με τη κλινική ανάπτυξη. Στην υπόθεση Merck KGaA / Sigma-Aldrich Corporation^[2], η Ευρωπαϊκή Επιτροπή επίσης έκρινε ότι η βιομηχανική μικροβιολογία (industrial microbiology) θα αποτελούσε ξεχωριστό τμήμα των εργαστηριακών χημικών προϊόντων (laboratory chemicals).
24. Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα ενώπιών της στοιχεία, τον τρόπο δραστηριοποίησης των μερών στην αγορά και αφού άντλησε καθοδήγηση από αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, ορίζει ως σχετική αγορά την αγορά πώλησης προϊόντων/λύσεων για μικροβιολογικές εξετάσεις (microbiology testing) στον τομέα της διάγνωσης (diagnostics). Οποιαδήποτε περαιτέρω ανάλυση δεν θα διαφοροποιούσε το αποτέλεσμα της εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης λαμβανομένης υπόψη της δραστηριοποίησης των εμπλεκομένων στην Κύπρο.
25. Επιπρόσθετα, η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη της τα δεδομένα της παρούσας συγκέντρωσης, καθώς και σχετική νομολογία, κατέληξε ότι στην υπό εξέταση υπόθεση για τη σχετική πώλησης προϊόντων/λύσεων για μικροβιολογικές εξετάσεις (microbiology testing) στον τομέα της διάγνωσης (diagnostics), η γεωγραφική αγορά είναι αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.
26. Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η υπό εξέταση πράξη δεν θα παρεμποδίσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, βάσει οποιουδήποτε εύλογου ορισμού της αγοράς. Ειδικότερα, δεν θα έχει καμία επίπτωση στον ανταγωνισμό στην Κύπρο, ούτε θα δημιουργήσει ή να ενισχύσει δεσπόζουσα θέση.
27. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, καμία από τις ελεγχόμενες εταιρείες χαρτοφυλακίου της Astorg δεν έχει δραστηριότητες που επικαλύπτονται με εκείνες του Στόχου στην Κύπρο. Επιπλέον, καμία από τις εταιρείες χαρτοφυλακίου της Astorg δεν έχει δραστηριότητες που θα ήταν κάθετα, είτε ανάντη είτε κατάντη, συνδεδεμένες με τις δραστηριότητες του Στόχου στην Κύπρο.

28.  Επίσης, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, καμία από τις εταιρείες που ελέγχει η Astorg δεν δραστηριοποιείται σε στενά συνδεδεμένη γειτονική αγορά με αυτή για τις μικροβιολογικές εξετάσεις (microbiology testing) στην Κύπρο.

29.  Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

30.  Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη πράξη συγκέντρωσης, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

31.  Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά