Απόφαση  ΕΠΑ: 58/2025

                                                                                   Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.050

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση της επιχειρησιακής μονάδας διαχείρισης κεφαλαίου, κεφαλαιαγορών και επενδύσεων (Treasury & Capital Markets and Investment Management (TCMI)) του Ομίλου Finastra από την Apax Partners LLP, μέσω της Tuple Bidco Limited

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                           Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                   Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                           Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                        Μέλος

κα Άντρη Νεοφύτου                                        Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 15 Σεπτεμβρίου 2025                                                                    

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.    Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 18/08/2025, από την εταιρεία Tuple Bidco Limited, μέσω του δικηγορικού γραφείου Antoniou McCollum & Co. σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2.    Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά την προτεινόμενη απόκτηση της επιχειρησιακής μονάδας διαχείρισης κεφαλαίου, κεφαλαιαγορών και επενδύσεων (Treasury & Capital Markets and Investment Management (TCMI)) του Ομίλου Finastra από την Apax Partners LLP, μέσω της Tuple Bidco Limited.

3.    Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

·         Η Tuple Bidco Limited (στο εξής η «Bidco») που είναι νομική οντότητα που έχει συσταθεί υπό τους νόμους της Αγγλίας και Ουαλίας. Η Bidco είναι ένα όχημα ειδικού σκοπού και δεν πραγματοποιεί κύκλο εργασιών ούτε ασκεί σχετικές δραστηριότητες για τους σκοπούς του Νόμου και ανήκει εξ ολοκλήρου έμμεσα σε επενδυτικά ταμεία που συμβουλεύει η Apax Partners LLP (στο εξής η «AP»), τα οποία κατέχουν και τον τελικό έλεγχο της.

Η AP είναι συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης του Ηνωμένου Βασιλείου και αποτελεί τη μητρική μιας σειράς οντοτήτων οι οποίες παρέχουν επενδυτικές συμβουλευτικές υπηρεσίες σε ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια που επενδύουν σε διάφορους οικονομικούς κλάδους (στο εξής τα «Ταμεία AP» και, από κοινού με την AP, στο εξής ο «Αγοραστής»). Η AP δεν ελέγχεται από κανένα μεμονωμένο πρόσωπο ή οντότητα.

·         Η επιχείρηση στόχος της συναλλαγής που είναι η επιχειρησιακή μονάδα διαχείρισης κεφαλαίων, κεφαλαιαγορών και επενδύσεων (Treasury & Capital Markets and Investment Management) του Ομίλου Finastra, η οποία αποτελείται από εταιρείες και περιουσιακά στοιχεία που δραστηριοποιούνται σε δύο κύριους τομείς, συγκεκριμένα: (i) κεφάλαια και κεφαλαιαγορές, και (ii) διαχείριση επενδύσεων (στο εξής ο «Στόχος» ή η «Επιχείρηση TCMI του Ομίλου Finastra»). Οι λύσεις του καλύπτουν τη διαχείριση κεφαλαίων (treasury management), τις συναλλαγές πολλαπλών περιουσιακών στοιχείων (multi-asset trading), την επεξεργασία μετά τη συναλλαγή (post-trade processing), τη συμμόρφωση και τη διαχείριση κινδύνων. Ο πωλητής, ήτοι ο Όμιλος Finastra, είναι ένας πάροχος εφαρμογών λογισμικού για τις χρηματοοικονομικές υπηρεσίες με έδρα το Ηνωμένο Βασίλειο που δραστηριοποιείται διεθνώς, συμπεριλαμβανομένης της Κύπρου (στο εξής ο «Όμιλος Finastra»).

4.    Στις 19/08/2025, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.    Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας την 29/08/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.    Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 08/09/2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.    Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.    Η προτεινόμενη συγκέντρωση θα υλοποιηθεί υπό τους όρους της Συμφωνίας Πώλησης και Αγοράς ημερομηνίας 16 Μαΐου 2025 από και μεταξύ της Turaz Global Subco Limited, (στο εξής ο «Άμεσος Πωλητής») και της Bidco ως αγοραστή (στο εξής η «Συμφωνία»).

9.    Η προτεινόμενη συγκέντρωση θα συνίσταται σε συνδυασμό (i) της απόκτησης του 100% των μετοχών εταιρειών του Ηνωμένου Βασιλείου και των ΗΠΑ, οι οποίες με τη σειρά τους κατέχουν την Επιχείρηση TCΜI του Ομίλου Finastra, και (ii) της απόκτησης περιουσιακών στοιχείων στις σχετικές δικαιοδοσίες.

10.  Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

11.  Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης συμπεριλαμβανομένης της Συμφωνίας και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι συνίσταται στη μόνιμη μεταβολή ελέγχου επί του Στόχου, από τον Άμεσο Πωλητή (και τον Όμιλο Finastra) στην Bidco (και απώτερα την AP).

12.  Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.

13.  Ο συνολικός κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων υπερβαίνει τα €3.500.000, για την κάθε μία. Συγκεκριμένα, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του Ομίλου του Αγοραστή, για το οικονομικό έτος που ολοκληρώθηκε στις 31/03/2024, ήταν περίπου €{…}* και ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του Στόχου, για το οικονομικό έτος που ολοκληρώθηκε στις 31/05/2024, ήταν περίπου €{…}.

14.  Επίσης, στην προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης, τόσο η AP όσο και ο Στόχος, δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Οι κύκλοι εργασιών που πραγματοποίησε η AP για το οικονομικό έτος που ολοκληρώθηκε στις 31/03/2024 ήταν περίπου €{…} και ο Στόχος για το οικονομικό έτος που ολοκληρώθηκε στις 31/05/2024 ήταν περίπου €{…}.

15.  Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

16.  Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

17.  Σε σχέση με την παρούσα πράξη κοινοποίησης, η Επιτροπή σημείωσε πως  η AΡ μέσω εταιρειών χαρτοφυλακίου της δραστηριοποιείται σε αριθμό τομέων και μεταξύ άλλων {…}.

18.  Ο κύκλος εργασιών του Στόχου στην Κύπρο κατά το τελευταίο του οικονομικό έτος προήλθε εξ ολοκλήρου από προμήθεια των κύριων προϊόντων λογισμικού TCMI του: Kondor, Sophis και Summit, {…}.

19.  Σε προηγούμενες αποφάσεις της, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή κατηγοριοποίησε το επιχειρηματικό λογισμικό («business software»)^[1] ανά λειτουργικότητα σε (i) λογισμικό υποδομής (δηλ. διακομιστές και βάσεις δεδομένων) («infrastructure software»), (ii) ενδιάμεσο λογισμικό (δηλ. πλατφόρμες ολοκλήρωσης) («middleware (i.e., integration platforms)»), (iii) λογισμικό εφαρμογών και λογισμικό γραφείου («application software and office software»), και (iv) λογισμικό λειτουργικού συστήματος/φυλλομετρητή («operating/browser software»).^[2] Εντός της αγοράς λογισμικού εφαρμογών («application software»), η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έκανε περαιτέρω διάκριση μεταξύ (i) εφαρμογών προσωπικής παραγωγικότητας («personal productivity applications») και (ii) λογισμικού επιχειρησιακών εφαρμογών («enterprise application software (λογισμικό EAS)»).^[3]

20.  Η Επιτροπή έχει εξετάσει στο παρελθόν την αγορά λογισμικού EAS, χωρίς να παρεκκλίνει από την προαναφερθείσα πρακτική οριοθέτησης της αγοράς της Ευρωπαϊκής Επιτροπής.^[4]

21.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο Στόχος μπορεί να θεωρηθεί ότι εμπίπτει στη ευρύτερη αγορά λογισμικού EAS. Όσο αφορά τις δραστηριότητες στην Κύπρο των εταιρειών χαρτοφυλακίου των Ταμείων AP {…} μπορούν επίσης να θεωρηθούν ότι εμπίπτουν στη ευρύτερη αγορά λογισμικού EAS. Τα μέρη υπέβαλαν ότι το λογισμικό που προσφέρουν εξυπηρετεί διαφορετικούς πελάτες για διαφορετικούς σκοπούς. Συγκεκριμένα, καμία από τις δραστηριότητες παροχής λογισμικού των εταιρειών χαρτοφυλακίου των Ταμείων AP δεν απευθύνεται στον τομέα των χρηματοοικονομικών υπηρεσιών (ως ισχύει στην περίπτωση του Στόχου), αλλά και προορίζεται για συγκεκριμένους σκοπούς, {…}.

22.  Στη βάση των ανωτέρω και για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης η Επιτροπή ορίζει ως σχετική αγορά την ευρύτερη αγορά λογισμικού για επιχειρήσεις (enterprise application software) (EAS). Οποιοσδήποτε περαιτέρω διαχωρισμός δεν θα διαφοροποιούσε το αποτέλεσμα της εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης λαμβανομένης υπόψη της δραστηριοποίησης των εμπλεκομένων στην Κύπρο.

23.  Σε σχέση με τη γεωγραφική αγορά η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει θεωρήσει στο παρελθόν ότι οι αγορές λογισμικού EAS και οι υποδιαιρέσεις τους ήταν τουλάχιστον σε γεωγραφικό επίπεδο ΕΟΧ και πιθανώς διεθνείς.^[5] Η Επιτροπή σε προηγούμενες της αποφάσεις εξέτασε τις προσδιορισμένες αγορές προϊόντος εντός των εδαφών υπό τον αποτελεσματικό έλεγχο της Κυπριακής Δημοκρατίας.^[6]

24.  Η Επιτροπή σημειώνει ότι ακόμα και αν ήθελε θεωρηθεί ότι η σχετική γεωγραφική αγορά για την προαναφερθείσα σχετική αγορά προϊόντων είναι ευρύτερη της εθνικής, για την εκτίμηση των επιπτώσεων της γνωστοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή καταλήγει ότι η γεωγραφική αγορά της σχετικής αγοράς προϊόντων/ υπηρεσιών για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης είναι η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

25.  Η Επιτροπή επομένως προχώρησε να εξετάσει τις αγορές στις οποίες δύναται να προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή/και γειτονική σχέση μεταξύ των μερών.

26.  Σύμφωνα με την υπόχρεη προς κοινοποίηση εταιρεία, οι δραστηριότητες των μερών δεν παρουσιάζουν οριζόντιες αλληλεπικαλύψεις στην Κύπρο αφού καμία από τις εταιρείες χαρτοφυλακίου που ελέγχονται από τα Ταμεία AP δεν προσφέρει προϊόντα ή υπηρεσίες TCMI και, γενικότερα, προϊόντα ή υπηρεσίες στην Κύπρο που μπορούν να θεωρηθούν υποκατάστατα, ιδίως από την πλευρά της ζήτησης, των προϊόντων και υπηρεσιών του Στόχου, οπότε δεν μπορεί να διαπιστωθεί οριζόντια αλληλεπικάλυψη στην αγορά προϊόντος λογισμικού EAS.

27.  Σε κάθε περίπτωση, λαμβάνοντας υπόψη την αγορά όπως ορίζεται από την Επιτροπή και την Gartner (η οποία είναι εταιρεία παροχής υπηρεσιών έρευνας και συμβουλών για επιχειρηματικά και τεχνολογικά θέματα, γνωστή για την παροχή αναφορών), δηλαδή την ευρύτερη αγορά λογισμικού EAS, το συνολικό μερίδιο αγοράς σε διεθνές επίπεδο, στον ΕΟΧ και στην Κύπρο δεν θα ξεπερνούσε το [0%-5%].^[7] Ως εκ τούτου, δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια μεταξύ των μερών σχέση ως αποτέλεσμα της προτεινόμενης συγκέντρωσης.

28.  Σύμφωνα με την υπόχρεη προς κοινοποίηση εταιρεία δεν υφίστανται πραγματικές ή δυνητικές κάθετες σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων των μερών στην Κύπρο. Συγκεκριμένα, οι οντότητες που ελέγχονται από τα Ταμεία AP, αφενός, και ο Στόχος, αφετέρου, δεν έχουν καμία σχέση εισροής-εκροής ή/και προμηθευτή-πελάτη και, ως εκ τούτου, δεν μπορούν να προκύψουν κάθετες σχέσεις.

29. Υπό το φως των όσων έθεσαν τα μέρη ενώπιον της Επιτροπής  διαφαίνεται ότι δεν δύναται να προκύψει κάθετα επηρεαζόμενη αγορά υπό οποιονδήποτε εύλογο ορισμό της αγοράς, ιδίως δεδομένου του ότι τα ατομικά ή συνδυασμένα μερίδια αγοράς των μερών δεν υπερβαίνουν το όριο του 25% που θέτει ο Νόμος.

30.  Επίσης, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν εντοπίζονται οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες η προτεινόμενη συγκέντρωση δύναται να έχει σημαντικές επιπτώσεις, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του Παραρτήματος Ι του Νόμου, ιδιαίτερα δεδομένου του ότι τα μέρη (το καθένα ξεχωριστά ή και τα δύο από κοινού) δεν κατέχουν μερίδιο αγοράς 25% ή περισσότερο σε οποιαδήποτε σχετική για την προτεινόμενη συγκέντρωση αγορά στην Κύπρο.

31.  Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

32.  Υπό το φως των πιο πάνω, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

33.  Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.